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開市前,證監會給科創板“用戶”“打預防針”

導語目前,證監會正在積極利用法律修改的機會,推動國家立法機關進一步強化對欺詐發行的行政、刑事法律責任追究。同時,運用好社會誠信體系,提升欺詐發行失信成本。

資本邦 · 2019-06-29 · 文/卓木 · 瀏覽3555

  6月28日晚,證監會有關負責人發出“萬言書”,回答備受市場關注的15個科創板問題。

  先來看看15個問題:

1、如何理解科創板注冊制?

  2、如何理解證監會與交易所在科創板實施注冊審核中的職能定位?

  3、科創板如何體現以信息披露為中心的理念?

  4、科創板交易制度是如何作出安排的?

  5、如何理解科創板特有的交易制度安排?

  6、如何看待科創板沒有引入T+0交易制度?

  7、科創板如何提高發行定價合理性?

  8、如何看待科創板試行保薦券商子公司“跟投”制度?

  9、如何理解科創板有關特殊股權結構企業上市的制度安排?

  10、如何理解科創板對股東減持的制度安排?

  11、如何認識科創板嚴格實施退市制度?

  12、科創板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行?

  13、如何理解科創板設置較高的投資者適當性要求?

  14、個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作?

  15、科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排?

九大關鍵點要知道——

  1,為什么現在科創板還不是完全的注冊制?

  答:

  考慮到我國證券市場發展時間比較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量、司法保障機制等還不完善,科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求,并發揮一定的把關作用。

  一是基于科創板定位,對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。

  二是對于明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業,證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。

  三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上,對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷,對于不符合規定的可以不予注冊。

  今后,隨著投資者逐步走向成熟,市場約束逐步形成,誠信水平逐步提高,有關的要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。

  2,上交所、證監會各自充當什么角色?

  答:

  注冊工作不是重新審核、雙重審核。

  上交所負責股票發行上市審核。

  證監會職責有三:一是負責科創板股票發行注冊;二是對上交所審核工作進行監督;三是實施事前事中事后全過程監管。

  3,如何在保障流動性的同時,防范非理性炒作?

  答:

  一是在發行上市的初期,科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制,在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。

  設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時,分別停牌10分鐘。

  二是在持續交易階段,科創板將現行10%的漲跌幅限制適當放寬至20%,以提高市場價格發現機制的效率。

  在連續競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機制,規定了限價申報要求,買入申報價格不得高于買入基準價格的102%,賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%,不符合要求的申報將被系統拒絕,不能成交。

  4,為什么不引入T+0?

  答:

  現階段,我國資本市場仍不成熟,投資者結構中中小散戶的占比較大,單邊市的特征未發生根本改變,市場監控監測手段仍不夠充足。在現階段引入T+0制度可能引發以下風險:

  一是加劇市場波動。

  目前我國A股市場換手率較高,“炒小、炒差、炒新”的現象還比較普遍。據統計,2018年1月1日起至今年5月17日,我國A股換手率達819%,日均換手率約為2.9%。同期,上市美股換手率約為344%,日均約1.12%,港股換手率約為62%,日均約0.25%,A股換手率遠高于境外市場。

  引入T+0制度可能誘使中小投資者更加頻繁地交易股票,虛增了市場中的資金供給,對證券價格產生助漲助跌的效果。

  二是不利于投資者利益保護。

  在T+0的交易制度下,當日買入的股票可以在當日賣出,為高頻交易提供了條件。相比于進行高頻交易的專業投資者,中小投資者在交易技術和交易設備方面都處于較為不利的地位,貿然引入T+0制度會造成證券市場的不公平,損害中小投資者的利益。

  三是為操縱市場的行為提供了空間。

  在現行的交易制度下,通過一買一賣來操縱股票價格至少需要兩個交易日的時間,而在T+0的交易制度下,股票可以在一個交易日內多次換手,頻繁交易為操縱市場的行為提供了更多便利。

  5,科創板企業如何科學定價?

  答:

  科創板建立了以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。該機制主要體現在以下幾方面:

  一是面向專業機構投資者進行詢價定價。

  二是充分發揮投資價值研究報告的作用。

  三是鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。

  下一步,上交所將加強對科創板證券發行承銷過程監管,督促各方合理定價,對違法違規行為及時采取監管措施及紀律處分措施。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的,證監會可以要求上交所對相關事項進行調查處理,或者直接責令發行人和承銷商暫停或中止發行。

  6,怎么避免跟投中利益輸送、非公平交易?

  答:

  一,為了避免保薦機構利用“跟投”制度對股票定價進行干擾,科創板將“跟投”主體限定為保薦機構的子公司,與保薦機構做了適當隔離,“跟投”主體也不參與股票定價,而是被動接受經專業機構投資者詢價確定的價格;

  二,為了防止轉嫁跟投責任和進行利益輸送,科創板將“跟投”資金的來源限定為自有資金,資管計劃等募集資金不得參與認購股份;

  三,為了防止“跟投”主體持股比例過高,影響上市公司的控制權,科創板將“跟投”主體認購的比例限定為發行股份數量的2%至5%;

  四,為了發揮市場長期資金的引領作用,防止短期套利沖動,“跟投”主體的鎖定期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。

  證監會將進一步強化保薦、承銷機構日常監管,督促證券公司建立有效的內部管控制度,對于在“跟投”過程中出現的利益輸送、非公平交易等違法違規行為,依法予以處罰。

  7,科創板企業怎么減持不違規?

  答:

  一是保持科創企業控制權和技術團隊的穩定。在1年的鎖定期屆滿后,每年減持的首發前股份也不得超過上市時所持首發前股份的25%。

  二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司,在公司實現盈利前,其控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的,控股股東、實際控制人相應年度每年減持首發前股份不得超過公司股份總數的2%。

  三是進一步優化股份減持方式。

  四是為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿后,除了現有的集中競價、大宗交易等方式,創投基金等也可以采取非公開轉讓、配售方式實施減持。

  五是強化減持信息披露。

  針對實踐中頻現的違規減持問題,證監會將繼續貫徹從嚴監管要求,加大對違法違規減持行為的打擊力度,特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等行為,嚴格執法、嚴格懲處。

  8,如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行?

  答:

  目前,證監會正在積極利用法律修改的機會,推動國家立法機關進一步強化對欺詐發行的行政、刑事法律責任追究。同時,運用好社會誠信體系,提升欺詐發行失信成本。具體包括:

  一是強化行政處罰力度。

  目前,科創板相關規則明確規定,自欺詐行為確認之日起5年內,證監會將不再接受發行人的公開發行申請,并且可以對相關責任人采取認定為不適當人選或采取市場禁入的措施。

  另外,相比于現行《證券法》,已經公開征求意見的《證券法》三讀稿進一步提升了欺詐發行的處罰標準,提高了數額罰的金額。

  同時,強化發行人、上市公司及其大股東、實際控制人、中介機構的法律責任。特別是擴大了市場禁入措施的適用范圍,明確對于違反規定情節嚴重的責任主體,可以在一定期限內禁止其從事證券交易。

  二是增加刑事責任成本。

  針對現行《刑法》中欺詐發行犯罪行為刑期較短的問題,目前證監會正在配合支持立法機關修改完善《刑法》有關欺詐發行犯罪等相關規定,并已向有關部門提出了修改完善的意見建議,包括延長欺詐發行犯罪行為的刑期、提高罰金金額等,以加大相關犯罪行為的刑事責任。

  三是充分運用失信聯合懲戒機制。

  在前期工作基礎上,證監會正聯合其他社會信用體系建設成員單位,準備出臺關于加強科創板注冊制試點信息共享與聯合懲戒的專門文件。

  針對欺詐發行,可以采取限制其擔任公司董監高或國有企業法定代表人、享受政府性資金項目安排和其他投資領域優惠政策、乘坐火車高級別席位等方式進行失信懲戒,以切實提升欺詐發行違法行為失信成本。

  9,個人投資科創板股票,做好哪些準備工作?

  答:

  個人投資者在參與科創板股票交易時,要進一步增強風險防范意識,重點關注以下幾方面的事項:

  一是在規則適用上,科創板股票網上發行比例、網下向網上回撥比例、申購單位、投資風險特別公告發布等與目前上交所主板股票發行規則存在差異,投資者應當充分知悉并關注相關規則。

  二是個人投資者無法直接參與發行定價。

  三是科創板市場可比公司較少,傳統估值方法可能不適用,發行定價難度較大,股票上市后可能存在股價波動甚至破發的風險。

  四是就科創板企業而言,一方面,其所處行業和業務往往具有研發投入規模大、盈利周期長、技術迭代快、風險高以及嚴重依賴核心項目、核心技術人員、少數供應商等特點,企業上市后的持續創新能力、主營業務發展的可持續性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性;另一方面,科創板企業可能存在首次公開發行前最近3個會計年度未能連續盈利、公開發行并上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形,上市后可能仍無法盈利、持續虧損或無法進行利潤分配。

  對于個人投資者而言,在參與科創板股票交易前,應當認真閱讀有關法律法規、交易所業務規則及《科創板股票交易風險揭示書》等規定,全面了解和掌握可能存在的風險要素,做好足夠的風險評估與財務安排,審慎參與科創板投資,避免遭受難以承受的損失。

? ? ? 值得一提的是,6月28日,最高人民法院、最高人民檢察院召開新聞發布會,公布《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》、《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》,并于2019年7月1日起施行。兩部司法解釋充分反映了操縱市場和“老鼠倉”犯罪出現的新變化、新特點,進一步強化了對兩類證券期貨違法犯罪行為的打擊力度。

頭圖來源:東方IC

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