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科創板開閘前夕,證監會萬字長文再就設立科創板并試點注冊制有關問題答記者問

導語考慮到我國證券市場發展時間比較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量、司法保障機制等還不完善,科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求,并發揮一定的把關作用。

證監會 · 2019-06-28 · 瀏覽3185

一、問:如何理解科創板注冊制?

  答:注冊制是一種不同于審批制、核準制的證券發行監管制度,它的基本特點是以信息披露為中心,通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息,使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策,證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

  注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中,確立了“實質監管”的證券發行審批制度,授權注冊機關對證券發行人的商業計劃是否對投資者公平、公正、合理進行實質性判斷。1929年“大蕭條”之后,美國制定了《1933年證券法》,沒有采納“實質監管”的證券發行制度,而是確立了以“強制信息披露”為基礎的證券發行注冊制。目前,注冊制已經成為境外成熟市場證券發行監管的普遍做法。除美國外,英國、新加坡、韓國、我國香港及臺灣地區等都采取具有注冊制特點的證券發行制度。由于各個國家或地區發展歷史、投資者結構、法治傳統和司法保障等方面的情況存在較大差異,不同市場實施注冊制的具體做法并不完全相同。

  2013年黨的十八屆三中全會提出要“推進股票發行注冊制改革”。2019年1月,經黨中央、國務院同意,證監會公布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》,標志著我國證券市場開始從設立科創板入手,穩步試點注冊制,逐步探索符合我國國情的證券發行注冊制。科創板試點注冊制借鑒境外成熟市場的有關做法,將注冊條件優化、精簡為底線性、原則性要求,實現了審核標準、審核程序和問詢回復的全過程公開,體現了注冊制以信息披露為核心,讓投資者進行價值判斷的基本特征與總體方向。按照科創板注冊制的要求,發行人是信息披露第一責任人,負有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息,確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平的義務;以保薦人為主的中介機構,運用專業知識和專門經驗,充分了解發行人經營情況和風險,對發行人的信息披露資料進行全面核查驗證,作出專業判斷,供投資者作出投資決策的參考;發行上市審核部門主要通過提出問題、回答問題及其他必要的方式開展審核工作,目的在于督促發行人完善信息披露內容。發行人商業質量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者做出價值判斷。股票發行的價格、規模、節奏主要通過市場化的方式,由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定,監管部門不設任何行政性限制。

  考慮到我國證券市場發展時間比較短,基礎制度和市場機制尚不成熟,市場約束力量、司法保障機制等還不完善,科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求,并發揮一定的把關作用。一是基于科創板定位,對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。二是對于明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業,證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上,對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷,對于不符合規定的可以不予注冊。今后,隨著投資者逐步走向成熟,市場約束逐步形成,誠信水平逐步提高,有關的要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。

二、問:如何理解證監會與交易所在科創板實施注冊審核中的職能定位?

  答:在實行證券發行注冊制的國家或地區,受市場環境、行政體制、歷史傳承等因素的影響,在監管部門與證券交易所之間就證券發行審核職能的劃分采取了不同的模式,但普遍認為證券發行的注冊權具有公權力的屬性,因而有的采取由監管部門或專門的公共機構負責發行審核;有的雖采取由證券交易所負責審核,但為了確保注冊權的恰當行使,監管部門常常會通過一定的機制對證券交易所履行注冊審核工作加以監督。一般認為,證券交易所經過審核決定是否同意公司證券掛牌上市的權利是民事性質的,由交易所獨立行使,監管部門原則上不進行干預。

  科創板注冊制試點借鑒境外的有關做法及其背后理念,對證監會與上交所在實施股票發行注冊中的有關職責做了明確劃分。其中,上交所負責股票發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票并上市的申請后,主要基于科創板定位,審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業提出問題、企業回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業符合發行條件、上市條件和信息披露要求的,將審核意見及發行人注冊申請文件報送證監會履行發行注冊程序。

  證監會主要承擔以下三個方面的職責:

  一是負責科創板股票發行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核,證監會重點關注的是交易所發行審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定,側重于對上交所審核工作的質量控制,使其更符合科創板注冊制改革相關要求,其主要目的是督促發行人進一步完善信息披露內容,并不是回到行政審批的老路。

  二是對上交所審核工作進行監督。除了通過注冊程序監督交易所發行審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定外,證監會還可以持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見,定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創板試點注冊制下,交易所是法定的發行審核主體,依法履行社會公共事務管理職能,但同時交易所又是科創板股票交易的市場組織者,存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突,這也是全球交易所監管面臨的共性問題。科創板試點注冊制通過建立證監會對于交易所的監督機制來解決利益沖突問題。

  三是實施事前事中事后全過程監管。在發行上市審核、注冊和新股發行過程中,證監會發現發行人存在重大違法違規嫌疑的,可以要求上交所處理,也可以宣布發行注冊暫緩生效,或者暫停新股發行,直至撤銷發行注冊,并對有關違法違規行為采取行政執法措施。

三、問:科創板如何體現以信息披露為中心的理念?

  答:在上交所設立科創板并試點注冊制是資本市場的一項增量改革。這次改革不僅是新設一個板塊,更重要的是,堅持市場化、法治化的方向,建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度,發揮科創板改革試驗田的作用,形成可復制可推廣的經驗。科創板以信息披露為中心的理念,突出體現在:

  一是始終堅持發行人是信息披露的第一責任人。發行人披露的信息對于投資者做出價值判斷和投資決策具有重大影響。因此,科創板對發行人的誠信義務和法律責任提出了更高的要求,發行人不僅需要充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息,同時還必須保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

  二是建立了更加全面、深入和精準的信息披露制度體系。科創板結合境外股票發行市場準入的經驗得失,對現行的發行條件進行了系統地梳理,保留了最基本的發行條件,對于可以由投資者判斷的事項逐步轉化為信息披露的制度要求。

  三是在發行審核環節,更加關注發行人信息披露的質量。科創板發行審核除了關注信息披露是否真實、準確、完整外,審核的過程、審核的意見也向社會公開,接受社會監督。

  四是在持續信息披露方面,科創板也做出了差異化的安排。科創板結合科創企業的特點,進一步強化了行業信息、核心技術、經營風險、公司治理、業績波動等事項的信息披露,而對于信息披露量化指標、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業敏感信息、非交易時間對外發布重大信息等方面,作出更具彈性的制度安排,以保持科創企業的商業競爭力。

四、問:科創板交易制度是如何作出安排的?

  答:科創板股票交易制度總體上與其他板塊相同。基于科創板上市公司特點和投資者適當性要求,科創板建立了更加市場化的交易機制。一是在新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制,此后漲跌幅限制設定為20%;二是提高每筆最低交易股票數量,單筆申報數量應當不小于200股;三是根據科創板股票特點,調整融資融券標的股票的篩選標準;四是在競價交易的基礎上,條件成熟時引入做市商制度;五是引入盤后固定價格交易方式,在每個交易日收盤集合競價結束后,15:05至15:30期間交易所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合,并以當日收盤價成交。

五、問:如何理解科創板特有的交易制度安排?

  答:科創板特有的交易機制在切實保障市場流動性,有效提高定價效率,促進市場價格形成機制更好地發揮作用的同時,著力做好相應的風險防控機制設置,防止非理性的炒作,促進市場平穩運作。突出表現在:

  一是在發行上市的初期,科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制,在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。從境外市場看,新股上市的前5個交易日通常是價格形成期,股價波動較大,此后趨于平穩。為了防范不設漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況,科創板設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時,分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期,減少非理性炒作外,還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。

  二是在持續交易階段,科創板將現行10%的漲跌幅限制適當放寬至20%,以提高市場價格發現機制的效率。為了防范放寬漲跌幅限制而導致股價大漲大跌,科創板在連續競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機制,規定了限價申報要求,買入申報價格不得高于買入基準價格的102%,賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%,不符合要求的申報將被系統拒絕,不能成交。市價申報不受此限制。

六、問:如何看待科創板沒有引入T+0交易制度?

  答T+0(日內回轉)交易制度是指當日買入的股票可以當日賣出。通常認為,T+0交易制度可以提高市場的流動性和活躍度,美國、香港等境外市場較多采用。但從境外經驗看,T+0交易制度能夠有效運行,需要有合理的投資者結構、適當的對沖工具以及完善的交易監控手段的共同保障,否則極有可能加劇市場的波動,造成系統性風險。

  現階段,我國資本市場仍不成熟,投資者結構中中小散戶的占比較大,單邊市的特征未發生根本改變,市場監控監測手段仍不夠充足,在現階段引入T+0制度可能引發以下風險:一是加劇市場波動。目前我國A股市場換手率較高,“炒小、炒差、炒新”的現象還比較普遍。據統計,2018年1月1日起至今年5月17日,我國A股換手率達819%,日均換手率約為2.9%。同期,上市美股換手率約為344%,日均約1.12%,港股換手率約為62%,日均約0.25%,A股換手率遠高于境外市場。引入T+0制度可能誘使中小投資者更加頻繁地交易股票,虛增了市場中的資金供給,對證券價格產生助漲助跌的效果。二是不利于投資者利益保護。在T+0的交易制度下,當日買入的股票可以在當日賣出,為高頻交易提供了條件。相比于進行高頻交易的專業投資者,中小投資者在交易技術和交易設備方面都處于較為不利的地位,貿然引入T+0制度會造成證券市場的不公平,損害中小投資者的利益。三是為操縱市場的行為提供了空間。在現行的交易制度下,通過一買一賣來操縱股票價格至少需要兩個交易日的時間,而在T+0的交易制度下,股票可以在一個交易日內多次換手,頻繁交易為操縱市場的行為提供了更多便利。因此,科創板從維護市場穩定運行和保護中小投資者的利益出發,暫未引入T+0的交易制度。

七、問:科創板如何提高發行定價合理性?

  答:在發行定價環節,企業估值受到公司的基本面、市場的資金面、市場的走勢和投資者情緒等多方面因素的影響,而科創企業在業務技術、盈利能力等方面存在一定的不確定性,估值難度比較高,市場對科創企業的估值也更容易產生分歧。為此,科創板建立了以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。該機制主要體現在以下幾方面:

  一是面向專業機構投資者進行詢價定價。考慮到科創板投資者的投資經驗和風險承受能力更高,因此科創板取消了直接定價的方式,全面采用市場化的詢價定價方式,并將科創板首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業機構。

  二是充分發揮投資價值研究報告的作用。為進一步發揮主承銷商研究分析能力,科創板借鑒了境內外市場的成熟經驗,要求主承銷商在詢價階段向網下投資者提供投資價值研究報告。在報告中,主承銷商應當堅持獨立、審慎、客觀的原則,通過閱讀招股書、實地調研等方式,對影響發行人投資價值的因素進行全面分析,同時對投資風險進行充分揭示。網下投資者應深入分析發行人信息,發揮專業定價能力,在充分研究并嚴格履行定價決策程序的基礎上理性報價,自主決策,自擔風險。

  三是鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。根據境內外實踐經驗,向戰略投資者配售可以引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行;而發行人的高管與核心員工認購股份,有利于向市場投資者傳遞正面信號。因此,科創板也作出了相關的制度安排。

  下一步,上交所將加強對科創板證券發行承銷過程監管,督促各方合理定價,對違法違規行為及時采取監管措施及紀律處分措施。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的,證監會可以要求上交所對相關事項進行調查處理,或者直接責令發行人和承銷商暫停或中止發行。

八、問:如何看待科創板試行保薦券商子公司“跟投”制度?

  答:科創板試行注冊制,強調以信息披露為中心,充分發揮市場自我約束機制的作用。但是現階段我國資本市場仍以中小投資者為主,機構投資者數量相對較少、定價能力不足,在適應科技創新企業信息披露理解難度大、定價難度高等方面,無論是中小投資者還是機構投資者都需要一個過程。在科創板設立初期,有必要進一步強化保薦、承銷等市場中介機構的鑒證、定價作用,以便形成有效的相互制衡機制。為此,科創板參考韓國科斯達克(KOSDAQ)市場的現有實踐,引入了保薦“跟投”制度,加大保薦機構的把關責任。在操作安排方面,一是“跟投”主體應為保薦機構相關子公司;二是保薦機構相關子公司跟投的資金來源應為自有資金;三是參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票;四是“跟投”認購的股份有24個月的鎖定期。

  為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突,科創板在制度上進行了針對性的安排:一是為了避免保薦機構利用“跟投”制度對股票定價進行干擾,科創板將“跟投”主體限定為保薦機構的子公司,與保薦機構做了適當隔離,“跟投”主體也不參與股票定價,而是被動接受經專業機構投資者詢價確定的價格;二是為了防止轉嫁跟投責任和進行利益輸送,科創板將“跟投”資金的來源限定為自有資金,資管計劃等募集資金不得參與認購股份;三是為了防止“跟投”主體持股比例過高,影響上市公司的控制權,科創板將“跟投”主體認購的比例限定為發行股份數量的2%至5%;四是為了發揮市場長期資金的引領作用,防止短期套利沖動,“跟投”主體的鎖定期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。

  在科創板起步階段試行“跟投”制度是設立科創板并試點注冊制過程中的一項制度創新。下一步,證監會將密切關注科創板運行情況,指導上交所及時評估該制度實施效果,適時予以調整。同時,證監會將進一步強化保薦、承銷機構日常監管,督促證券公司建立有效的內部管控制度,對于在“跟投”過程中出現的利益輸送、非公平交易等違法違規行為,依法予以處罰。

九、問:如何理解科創板有關特殊股權結構企業上市的制度安排?

  答:科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。對表決權進行差異化的安排是科創企業發展的內在需求,也是科創企業公司治理的實踐選擇。黨中央和國務院高度重視科技企業發展,提出要完善資本市場規則,允許科技創新企業存在特殊股權結構。長期以來,我國在公司治理方面一直堅持“同股同權”的基本原則,但《公司法》也授權國務院對公司發行新的類別股可以作出特別規定。《實施意見》根據《公司法》的相關規定建立了新的類別股制度,允許科技創新企業發行具有不同表決權的類別股份并在科創板上市。同時,為平衡好具有特別表決權的股份與普通股份之間的利益關系,科創板作出了相應的制度安排。

  一是設置了嚴格的適用條件。發行人在IPO前設置表決權差異安排的,應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過。發行人具有表決權差異安排的,必須符合一定的市值標準或者財務指標,具體為預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元,并且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

  二是對特別表決權股份的持有人資格作了限制。科創板要求,持有特別表決權股份的股東應當對公司發展或者業務增長作出重大貢獻,并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事或其實際控制的持股主體。持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計達到全部已發行股份的10%以上。持有人不再符合前述條件或者轉讓特別表決權股份的,特別表決權股份按照1:1的比例轉換為普通股份。

  三是設定每份特別表決權股份表決權數量的上限。科創板要求,每份特別表決權股份的表決權數量相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。除表決權數量存在差異外,特別表決權股份與普通股份的其他股東權利完全相同。公司上市后,除個別特殊情形外,不得提高特別表決權的比例。

  四是明確特別表決權股份參與表決的股東大會事項與計算方式。科創板要求,在對修改章程、合并分立等特定的公司重大事項進行表決時,特別表決權股份與普通股份享有的表決權數量相同。另外,科創板對于召開股東大會、提出股東大會議案所需持股比例及計算方式等,也作出了特別的制度安排。

  五是強化信息披露等內外部監督機制的作用。科創板要求,存在特別表決權安排的企業應當充分、詳細披露相關情況,特別是風險、公司治理等信息,以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施,并在定期報告中持續披露特別表決權安排在報告期內的實施和變化情況。公司監事會應當對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見。

十、問:如何理解科創板對股東減持的制度安排?

  答:減持制度旨在進一步引導上市公司股東、董監高規范、理性、有序減持股份,引導產業資本專注實業。完善的減持制度不僅可以維護市場的穩定,也可以促進市場的流動性。科創企業高度依賴創始人以及核心技術人員,未來發展具有不確定性。這要求科創板減持制度不僅要充分關注合理的股份減持需求,也要重視保持科創企業股權結構的相對穩定,保障公司的持續發展。對此,科創板作出了更有針對性的制度安排。

  一是保持科創企業控制權和技術團隊的穩定。一方面,自公司股票上市之日起36個月內,控股股東、實際控制人不得減持首發前股份。即使在解除限售后進行減持,也應當充分披露減持行為對公司控制權的影響及后續安排,以保證上市公司持續穩定經營。另一方面,公司核心技術人員在上市后1年內和離職后6個月內不得減持首發前股份。在1年的鎖定期屆滿后,每年減持的首發前股份也不得超過上市時所持首發前股份的25%。

  二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司,在公司實現盈利前,其控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的,控股股東、實際控制人相應年度每年減持首發前股份不得超過公司股份總數的2%。

  三是進一步優化股份減持方式。引導上市公司股東通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,由交易所對轉讓的方式、程序、價格、比例及后續轉讓等事項進行具體規定,進一步提高減持制度的合理性。

  四是為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿后,除了現有的集中競價、大宗交易等方式,創投基金等也可以采取非公開轉讓、配售方式實施減持,以便利創投資金退出,促進創新資本形成。

  五是強化減持信息披露。在按照現有規定對擬減持股份的數量、來源、減持時間區間等進行預披露的基礎上,上市公司控股股東、實際控制人還應當在減持首發前股份之前,對上市公司是否存在重大負面事項、重大風險等內容進行披露,向市場充分揭示相關風險。

  針對實踐中頻現的違規減持問題,證監會將繼續貫徹從嚴監管要求,加大對違法違規減持行為的打擊力度,特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等行為,嚴格執法、嚴格懲處,確保市場主體嚴格遵守制度規范,切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益,有效維護市場秩序和穩定。

十一、問:如何認識科創板嚴格實施退市制度?

  答:科創企業技術模式新、發展潛力大,但盈利能力也存在著較大不確定性。如果經營失敗往往很難依靠原有模式走出低谷,繼續留在市場可能會加劇投機炒作,形成“炒小、炒差”的市場預期,容易導致科創板市場定價功能紊亂,無法達到優化資源配置的目的。為此,必須實行與科創板板塊特征、上市公司特點相適應的退市制度。

  一方面,退市的標準更加多元客觀,減少可調節可粉飾的空間。一是,在規范類退市標準方面,吸收了最新退市制度改革成果,明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等退市情形。二是,在交易類退市標準方面,增加了連續20個交易日市值低于3億元退市的標準,構建了一套包括成交量、股價、股東人數和市值四大類指標組成的交易類退市標準,指標體系更加豐富完整。三是,在財務類指標方面,不再采用單一的連續虧損退市指標,而是在定性基礎上作出定量規定,多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的退市指標(第一年觸及該指標掛*ST,第二年仍觸及該指標退市),體現持續經營能力方面的要求。四是,在其他合規指標方面,增加了信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

  另一方面,退市的程序更加緊湊,具有可預期性。一是,借鑒美國、香港等境外成熟市場有關退市制度的安排,簡化退市環節,取消暫停上市和恢復上市程序,對應當退市的企業直接終止上市,避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場,擾亂市場預期和定價機制。二是,壓縮退市時間,觸及財務類退市指標的公司,第一年實施退市風險警示,第二年仍然觸及將直接退市,退市時間較現行標準大幅縮短。三是,不再設置專門的重新上市環節,因重大違法強制退市的企業,不得提出新的發行上市申請,永久退出市場。

  下一步,證監會將督促上交所進一步嚴格履行退市決策主體責任,切實加強退市實施工作的統籌協調,堅決貫徹退市制度的規范要求,采取有效措施,堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性,切實保障廣大投資者合法權益。

十二、問:科創板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行?

  答:股票市場本質上是以信息為基礎的交易市場,信息的質量決定著資本流動的方向以及資源配置的效率與效果。科創板要真正落實以信息披露為核心的證券發行注冊制,必須進一步加強信息披露監管,嚴厲打擊欺詐發行等違法行為。目前,證監會正在積極利用法律修改的機會,推動國家立法機關進一步強化對欺詐發行的行政、刑事法律責任追究。同時,運用好社會誠信體系,提升欺詐發行失信成本。具體包括:

  一是強化行政處罰力度。目前,科創板相關規則明確規定,自欺詐行為確認之日起5年內,證監會將不再接受發行人的公開發行申請,并且可以對相關責任人采取認定為不適當人選或采取市場禁入的措施。另外,相比于現行《證券法》,已經公開征求意見的《證券法》三讀稿進一步提升了欺詐發行的處罰標準,提高了數額罰的金額。同時,強化發行人、上市公司及其大股東、實際控制人、中介機構的法律責任。特別是擴大了市場禁入措施的適用范圍,明確對于違反規定情節嚴重的責任主體,可以在一定期限內禁止其從事證券交易。

  二是增加刑事責任成本。針對現行《刑法》中欺詐發行犯罪行為刑期較短的問題,目前證監會正在配合支持立法機關修改完善《刑法》有關欺詐發行犯罪等相關規定,并已向有關部門提出了修改完善的意見建議,包括延長欺詐發行犯罪行為的刑期、提高罰金金額等,以加大相關犯罪行為的刑事責任。

  三是充分運用失信聯合懲戒機制。誠信監管是證監會近年來創新監管方式、提升違法失信成本的重要手段。在前期工作基礎上,證監會正聯合其他社會信用體系建設成員單位,準備出臺關于加強科創板注冊制試點信息共享與聯合懲戒的專門文件。針對欺詐發行,可以采取限制其擔任公司董監高或國有企業法定代表人、享受政府性資金項目安排和其他投資領域優惠政策、乘坐火車高級別席位等方式進行失信懲戒,以切實提升欺詐發行違法行為失信成本。

十三、問:如何理解科創板設置較高的投資者適當性要求?

  答:與主板、創業板相比,科創板旨在補齊資本市場服務科技創新的短板,聚焦于創新企業。一方面,創新企業的商業模式較為特殊,在發展潛力、經營風險等方面與成熟企業有較大差異。另一方面,科創板發行上市條件更具包容性,支持有一定營業收入規模但未盈利的企業上市,允許存在投票權差異、紅籌企業等特殊企業上市,股票發行試點注冊制。此外,科創板在發行承銷、市場交易、退市等多個方面也進行了制度創新。相較于其他板塊,科創板的市場機制更為復雜、市場風險更高,對投資者的風險識別能力和風險承受能力有著更高的要求。

  為了保障科創板市場平穩運行,切實保護中小投資者權益,借鑒以往港股通、股票期權等創新業務適當性管理經驗,科創板針對創新企業的特點,在資產、投資經驗、風險承受能力等方面實施投資者適當性管理制度,個人投資者在申請開通科創板股票交易權限時,除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于50萬元,還應當具備24個月以上的股票交易經驗。對于暫未達到前述要求的個人投資者,也完全可以通過購買公募基金份額等方式間接參與科創板。根據法律法規與基金合同約定,目前市場上多數股票型基金和混合型基金均可以參與科創板投資,部門基金公司還專門發起設立了科創主題基金等產品,投資者可以根據自身情況進行選擇,通過公募基金參與科創板股票投資。

  下一步,證監會將切實加強投資者適當性管理,強化經營機構適當性管理義務和責任追究,確保將合適的產品銷售給合格的投資者,充分保障投資者合法權益。同時,希望廣大投資者進一步增強風險意識,依法依規參與科創板投資。

十四、問:個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作?

  答:科創板在上市標準、交易規則等方面與其他板塊有著較大區別,交易風險也大于其他板塊。這要求個人投資者在參與科創板股票交易時,要進一步增強風險防范意識,重點關注以下幾方面的事項:

  一是在規則適用上,科創板股票網上發行比例、網下向網上回撥比例、申購單位、投資風險特別公告發布等與目前上交所主板股票發行規則存在差異,投資者應當充分知悉并關注相關規則。

  二是科創板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向,詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導,新股發行全部采用詢價定價方式,詢價對象限定在證券公司等七類專業機構投資者,個人投資者無法直接參與發行定價。

  三是科創板市場可比公司較少,傳統估值方法可能不適用,發行定價難度較大,股票上市后可能存在股價波動甚至破發的風險。類似情形在境外市場也經常出現。

  四是就科創板企業而言,一方面,其所處行業和業務往往具有研發投入規模大、盈利周期長、技術迭代快、風險高以及嚴重依賴核心項目、核心技術人員、少數供應商等特點,企業上市后的持續創新能力、主營業務發展的可持續性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性;另一方面,科創板企業可能存在首次公開發行前最近3個會計年度未能連續盈利、公開發行并上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形,上市后可能仍無法盈利、持續虧損或無法進行利潤分配。

  對于個人投資者而言,在參與科創板股票交易前,應當認真閱讀有關法律法規、交易所業務規則及《科創板股票交易風險揭示書》等規定,全面了解和掌握可能存在的風險要素,做好足夠的風險評估與財務安排,審慎參與科創板投資,避免遭受難以承受的損失。

十五、問:科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排?

  答:科創板投資者合法權益受到侵害的,可以自主向法院提起訴訟。為了幫助投資者依法維護自身權益,針對實踐中存在的民事權益救濟機制不完善的問題,還將重點從以下幾方面作出專門安排:

  一是加強糾紛多元化解機制建設。由國家設立的投資者保護機構及其他證券期貨調解組織,接受投資者等當事人申請,通過專業、高效和便捷的調解服務,幫助廣大投資者妥善化解證券糾紛。

  二是積極開展支持訴訟實踐。針對中小投資者維權成本高于維權收益的窘境,由專門的投資者保護機構支持中小投資者依法維權,免費提供法律咨詢、訴訟代理、損失計算、證據搜集等服務,從時間、精力、經濟上有效降低投資者維權成本,提升維權的積極性。

  三是創新實踐示范判決機制。在科創板群體性糾紛中,法院對示范案件先行審理并及時作出判決,通過示范判決所確立的事實認定和法律適用標準,引導當事人通過調解、仲裁、訴訟等糾紛多元化解機制解決糾紛,以進一步降低投資者維權成本,提高矛盾化解效率。

  四是建立責令購回制度。責令購回制度是針對欺詐發行行為專門設定的一種可以為投資者提供直接經濟賠償的行政監管手段,不僅能減輕投資者舉證責任負擔,節省巨額的訴訟費用,還可以大幅縮短獲得賠償的時間。目前,初步考慮對發行人存在欺詐發行行為并已經發行上市的,可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發行的股票。

  五是推動建立證券集體訴訟制度。證券集體訴訟是由權利受到損害的投資者以自己名義并代表與自己存在相同法律事實的人,向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機制,除非集體成員在一定的時間范圍內,向法院明確表示自己不愿意被包括在集體訴訟中,否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產生法律拘束力,更加方便投資者維權。證券集體訴訟制度是提高上市公司質量、保護投資者合法權益和維護市場秩序的一項基礎性制度,特別是在試點股票發行注冊制的情況下,加快建立該制度尤為必要。

  保護投資者合法權益是資本市場監管的永恒主題。但需要特別指出的是,投資者保護在于建立公開透明的市場環境,讓投資者能夠獲取公平的交易機會,得到公正的對待,而不在于保護投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風險,投資者需要對自己的投資決策負責,并承擔相應的投資風險,希望廣大投資者進一步增強自我保護能力,提高自我保護意識,切實維護自身合法權益。

圖片來源:全景網

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