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GDC BVI的發展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異?光峰科技遭上交所問詢

導語監管層要求光峰科技結合以上情況,說明公司對 GDC BVI公司的發展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異及原因。

資本邦 · 2019-12-08 · 文/Lemon · 瀏覽5059

  12月8日,資本邦訊,光峰科技(688007.SH)發布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。

  公告顯示,2019年12月7日,公司披露公告稱,擬對全資子公司光峰光電香港有限公司(以下簡稱香港光峰)增資1,820萬美元,用于收購GDCTechnologyLimited(BritishVirginIslands)(以下簡稱GDCBVI公司)36%的股權。

  經事后審核,根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條,要求公司就如下信息予以核實并補充披露。

  一、關于交易標的經營和行業情況

  1、公告顯示,GDCBVI公司主要業務為數字影院服務器(IMB)業務、影院管理系統(TMS)業務及虛擬拷貝費(VPF)業務。要求公司:(1)補充披露三項業務最近一年一期的收入、毛利及占比情況;(2)公告稱,GDCBVI公司IMB業務

  在全球范圍內占比36%,全球市場占有率排名前列。要求補充披露相關結論的測算依據及數據來源;(3)公告稱,GDCBVI公司是影院無人化運營的技術和市場領導者,今年推出的CA2.0系統處于業界領先地位。要求補充披露“技術和市場領導者”“業界領先地位”的依據;(4)結合VPF業務對GDCBVI公司收入、利潤的貢獻情況,說明終止VPF業務對GDCBVI公司經營業績的影響,并補充說明GDCBVI公司終止VPF業務是否進行了必要的資產減值測試、是否產生其他費用。

  2、公開信息顯示,華誼兄弟傳媒股份有限公司(以下簡稱華誼兄弟)于2019年9月出售GDC開曼公司,在其2018年年度報告中,對其因合并GDCBVI公司形成的商譽34,858.34萬元人民幣確認減值19,975.95萬元人民幣,并在《關于深圳證券交易所年報問詢函的回復》中披露:結合GDCBVI公司目前的經營狀況及市場情況,未來收入提升空間預計受到較大的限制,研發及運營成本則有不斷增加的趨勢,從而有凈利潤下降的風險。要求結合以上情況,說明公司對 GDC BVI公司的發展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異及原因。

  二、關于交易安排

  3、公告顯示,公司此次收購的股權比例為36%,收購完成后無法控制GDCBVI公司。要求結合本次交易完成后GDCBVI公司的董事會構成,GDCBVI公司財務、經營、分紅等重大事項決策權限安排,補充披露公司收購參股權的主要考慮,并說明在GDC開曼公司仍擁有GDCBVI公司控股權的情況下,如何充分保障上市公司利益。

  4、公告顯示,GDC 開曼公司持有GDCBVI公司100%股份。GDC開曼公司股東GLENA公司將GDC開曼公司、GDCBVI公司及GDCBVI公司的主要10家子公司(以下簡稱GDC集團)100%的股權全部質押并獲得銀行貸款。GLENA公司確保GDC集團的全部股份可解除質押后,香港光峰將轉讓款匯至GDC銀行還款賬戶。

  GDC 開曼公司股東和實際控制人應于香港光峰向其匯款支付本次股權轉讓款后的100天內完成前述所有股權質押的解除。要求公司補充披露:(1)本次交易前后,GDCBVI公司及子公司權屬及或有負債情況,包括但不限于抵押、質押、對外擔保等;(2)香港光峰支付轉讓款后,GDC集團的全部股份是否存在實際無法解除質押的風險,公司有何履約保障措施。

  5、公告顯示,本次交易協議約定了回購權力條款,自2020年10月1日起,GDC開曼公司有權選擇向香港光峰回購GDCBVI公司股份不超過17%,并支付回購對應股份金額和15%年化利息,該選擇權失效日期為“2022年10月1日或GDCBVI公司上市日期”的較早日期。要求公司補充披露此次交易是否實質為向交易對方的融資交易,設置相關回購權力條款的原因及合理性,回購安排是否可能存在不公平交易,并分析是否存在損害公司利益的情形。

  三、關于交易作價和業績補償

  6、公告顯示,本次交易GDCBVI公司36%股權的收購價格18,114,696.13美元,對應其整體估值5,031.86萬美元,前述估值已考慮了GDCBVI公司在股權交割日前向轉讓方GDC開曼公司分紅的3,000萬美元,本次收購對應的GDCBVI公司整體估值(調整分紅前)8,031.86萬美元較其截至2019年9月30日的賬面凈資產增值約50%。要求公司補充披露:(1)考慮前述分紅情況后,GDCBVI公司估值較其賬面凈資產增值情況,并充分說明估值溢價的原因及合理性;(2)說明本次交易約定GDCBVI公司向GDC開曼公司分紅3,000萬美元的原因、合理性及必要性。同時,結合GDCBVI公司財務狀況,詳細分析上述分紅是否影響GDCBVI公司營運資金使用及持續經營能力。

  7、公告顯示,本次交易轉讓方GDC開曼公司承諾:GDCBVI公司2019年度經審計的扣除非經常性損益后凈利潤不低于730萬美元,如未實現承諾業績,GDC開曼公司應以3,000萬美元分紅款中的500萬美元為限,將實際利潤與承諾利潤之間的差額部分向GDCBVI公司進行補償;GDCBVI公司2020年度經審計的扣除非經常性損益后凈利潤不低于935萬美元,如未實現承諾業績,GDCBVI公司股權轉讓價款將依據協議約定作出相應的調減并補償香港光峰。

  要求公司:(1)結合GDCBVI 公司所處行業現況與發展趨勢以及可比公司情況,說明 GDCBVI公司業績增長合理性以及業績承諾的可實現性;(2)補充披露2019年業績補償以500萬美元為限的原因及合理性;(3)補充披露如2020年未實現承諾業績,GDCBVI公司股權轉讓價款調減并補償香港光峰的具體安排;(4)結合交易對方的財務狀況,說明業績承諾方是否具有履行補償義務的能力以及履約保障安排。

  四、關于收購資金和業務協同

  8、公告披露,公司擬對全資子公司香港光峰增資1,820萬美元用于收購GDCBVI公司36%股權以及支付與本次收購相關的交易費用。要求公司補充披露:(1)支付此次交易對價的資金來源、支付方式,以及是否存在針對交易的融資計劃及具體安排;(2)結合公司日常運營所需資金情況,補充披露本次交易是否會對公司生產經營及資金使用產生負面影響。

  9、公告顯示,GDCBVI公司20余年積累的全球市場優勢能夠幫助公司快速布局海外業務,拓展海外激光影院光源業務和激光電影放映機業務,實現境內外客戶的協同。要求公司:(1)補充披露公司與GDCBVI公司及下屬公司的合作歷程及合作模式;(2)對比分析本次交易前后公司與GDCBVI公司合作模式差異,說明公司將如何在數字電影放映機市場獲得全面技術優勢以及快速布局、拓展海外業務。

  要求公司于2019年12月9日披露本問詢函,并于2019年12月17日之前披露對本問詢函的回復。

  光峰科技表示,公司將根據上海證券交易所的要求,積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。

圖片來源:圖蟲

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